般销售条款及条件

1. 定义

1. 在本条款中：
   「买方」指在货物销售中接受卖方报价单的一方或其订购单被接纳的一方
   「货物」指卖方按本条款供应的货物（包括任何分期交付的或任何部分的货物）
   「卖方」荷比驰工业零部件（上海）有限公司
   「本条款」指本文件中订立的标准销售条款和条件以及（除非上下文另有所指）包括买方与卖方之间书面协议的任何特别条款和条件 「合约」指货物的买卖合约
   「书面」包括信件、传真及类似的沟通方式
2. 任何参考法令的条款应包括不时修订、重新制定及延展的条文。
3. 本条款的标题仅作方便查阅之用，并不影响其诠释。

2. 销售准则

1. 根据买方接受卖方的书面报价，或卖方接受买方的书面订单，卖方应 销售而买方则应购买货物，在任何一种情况下，该合约应摒除任何其它条款和条件下仅受本条款管限。
2. 除非卖方与买方的授权代表之间以书面协议，否则条款的任何改动都没有约束力。
3. 除非卖方以书面确认，否则卖方的员工或代理人不获授权做任何有关货物的意见或建议。买方承 认没有依据任何有关未确认的意见或建议去订立合约。
4. 卖方或其员工或代理向买方或其员工或代理就货物的储存、应用或使用提供的任何意见或建议， 如非由卖方以书面确认，买方跟从或依从行事的风险应自负，而卖方不须因此等未经确认的意见或建议负责。
5. 由卖方发出的销售印刷品、报价单、价钱表、接受要约、发票或其它文件或资讯中的任何印刷、 文书或其它错误或遗漏均有待更正，而卖方无须负责。
6. 每份合约皆以特别订货为准则。
7. 未经卖方书面同意，买方不能重新出售货物或任何部分或其中分期交付的部分。

3. 订单及细则

1. 除非及直至由卖方授权代表书面确认，否则买方提交的订单不会被视为已被卖方接纳。
2. 只有买方才须为任何买方提交的订单条款的准确性向卖方负责（包括任何适用的规定），并在足 够的时间向卖方提供有关货物的任何资料，让卖方可以按条款履行合约。
3. 货物的数量、质量、描述及任何规格必须在卖方报价单（如买方接受的话）或买方的订购单（如 卖方接受的话）订明或在合理的情况下与之近似。
4. 如卖方需按买方提交的规格生产或处理货物，而卖方因此而侵犯了他人的专利、版权、设计、商 标或其它工业或知识产权，买方须向卖方赔偿任何被裁定须负责或因此招致的，与索偿有关或卖方就索偿达成和解而已支付或者同意支付的全部损失、损害、成本及 费用。
5. 卖方保留权利更改货物的规格，以符合任何适用的安全或其他法定要求，或因按卖方规格而供 应，对货物的质量或性能没有实质影响。
6. 任何已被卖方接纳的订单均不得由买方取消，除非由卖方书面同意，及买方向卖方赔偿所有因取 消订单引致的损失（包括利润损失）、费用（包括所有人力及材料费用）、损毁、收费及开支。

4. 货物价格

1. 货物价格必须是卖方报价的价格，如没有报价（或报价已无效）， 即为接纳订单日期时卖方印刷价目表中的价格。所有报价的有效期为30日或买方在这之前接纳的日期，其后的时限可由卖方更改而无须通知买方。
2. 在交货前，卖方保留权利通知买方增加货物价格，以反映因卖方不能控制的因素而造成的成本增 加（例如但不限于任何外汇波动、货币管制、关税调整、人工和材料的成本或其它生产成本的大幅增加），买方要求更改送货日期、货物数量或规格，或任何因买方 的指示而造成的延期，或买方未能向卖方提供足够资料或指引而引致卖方成本的增加。
3. 除非在卖方的任何报价中的条款或价目表中订明，及买方与卖方以书面同意，所有卖方提供的价 格均以出厂价为基础。如卖方同意在卖方场所以外交货，买方应向卖方支付运输、包装及保险费用。

5. 付款条款

1. 按买方与卖方之间书面协议的任何特别条款，卖方应在送货日或之后 或货物离开卖方场所时，以较早者为准，向买方发出发票，除非由买方收货或买方错误地未能收货，卖方应在通知买方货物可以提取或（情况或有不同）卖方已送货 后向买方发出发票。
2. 尽管可能还未送货，而货物的资产权尚未转移至买方，买方仍应按发票上的条款为货物付款（扣 除买方可得的折扣，但没有任何其它扣除）。
3. 如买方未能在到期日付款，在无损卖方任何其它权利或解决方法下，卖方可以：
   1. 取消合约或暂停向买方交货；
   2. 如卖方觉得合适（不管买方声称的任何拨用），可挪用买方对货物（或买方与卖方 之间其它合约所供应的货物）的任何付款；以及
   3. 向买方收取未支付款项的利息（裁决前及裁决后），以BOC（中国人民银行）的 最优惠贷款年利率加3%计算。

6. 交货

1. 交货应在卖方通知买方货物可取时，由买方到卖方的地点取货，或如 卖方同意在其他地点交货，由卖方送往或提供送货到该地点。
2. 任何提及的交货日期只是估计而已，卖方无须因延迟送货或因而引致的损失负责。除非卖方之前 以书面同意，否则交货时间并不重要。如向买方给予合理通知，卖方可在提及的交货日期前提早送货。
3. 如由卖方分期送货，卖方保留权利在无须调整价格的情况下，比订货的数量多送百分之五或少送 百分之五，而送货的数量应被视为订货的数量。
4. 如货物分批交付，每次送货应构成一份独立的合约，如卖方未能按本条款交付任何一批或多于一 批货物，或买方因任何一批或多于一批货物而索偿，买方不能视该合约为整体而拒绝履行合约。
5. 如买方未能提取货物，或在送货时未能向卖方提供足够的送货指引（除非因买方不能合理控制以 外的原因或因卖方出错），在无损卖方任何其他权利或解决方法下，卖方可以：
   1. 储存货物直至真正送货时，并向买方收取合理的储存费 用（包括保险）；或
   2. 以随时可得的好价格售卖货物及，（在扣除所有合理储存及销售费用后）向买方提 交合约上多出的开支，或向买方收取合约上的差额。

7. 风险和资产权

1. 货物的损坏或损失风险应按以下情况转移予买方：
   1. 若该货物应在卖方场所交货，则在卖方通知买方该货 物已准备好领取之时转移；或
   2. 若该货物应在卖方场所以外地点交货，则在卖方交货之时转移；或若买方错误地不 提取该货物，则在卖方已提出交付该货物之时转移。
2. 尽管该货物已交付、风险已转移或本条款的任何其它规定，该货物的资产权不应转移予买方，直 至卖方已收到现金或已结算的资金作为清付该货物的货价及卖方同意出售予买方的所有其它货物的已到期支付的货价。
3. 直至货物的资产权转移至买方前，买方应作为卖方的受托代理人和受托人持有货物，并应把货物 与买方及第三者货物分开存放并妥为保存、保护、确保及分辨为卖方的资产。直至那时买方才能按一般业务情况重新出售或使用该货物，但不能改变货物的本质或与 其它货物合并。买方应就出售所得或在其它情况下向卖方负上受信责任，不论是实质或无形的，包括保险金，并将所有此等收益与买方及第三者任何金钱或资产分 开，如收益是实质的，应妥为保存、保护及确保。负上受信责任后，卖方应对此等收益有首要留置权。
4. 直至该货物的资产权转移至买方以前（及在该货物仍然存在及并未转售为前提下），卖方可随时 要求买方交还该货物予卖方，以及若买方未能立刻交还，则可进入储存着该货物的、买方或任何第三者的处所并收回该货物。
5. 买方不能将仍为卖方资产的货物抵押或以任何方式作任何欠债的抵押，如买方做出此等行动，所 有买方欠卖方的金钱将（在无损买方权利和解决方法下）立刻成为到期支付。

8. 担保和责任

1. 合约中明示或暗示的担保按以下条件由卖方做出：
   1. 若因疏忽、任何由买方提供的绘图、设计或规格而引致 有关货物的瑕疵，卖方均不会负上法律责任；
   2. t因合理磨损、故意损坏、疏忽、不正常的操作环境、未能按卖方指引使用（不论 是口头或书面）、滥用或未经卖方同意改装或维修而引致的损毁，卖方概不负责；
   3. 如到期付款日仍未支付货物款项，卖方对明示或暗示的担保（或任何其他保证、条 件或保修）概不负责；
   4. 以上担保不包括非由卖方生产的材料，买方只能享有由生产商给予卖方的保证或保 修的得益。
2. 买方使用货物时应严格跟从卖方给予的指引，如因未能依照指示使用货物而造成的任何损坏、费 用索偿或诉讼，卖方概不负责。
3. 货物的性能规格只限于产品说明书内提及的资料，任何额外的性能规格要求，须由卖方书面确认 才被接纳。
4. 任何未交货或交货不足，卖方概不负责，除非在有关发票日期的七天内向卖方书面提供全部详细 资料。
5. 如因货物质量或状况，或货物未能符合规格而引致的有效索偿，卖方须免费更换货物（或有问题 的部分），或由卖方自行决定向买方退还货物款项（或相对应的价钱），但卖方对买方没有进一步的责任。
6. 除非因卖方疏忽而引致死亡或受伤，卖方不应对买方因任何陈述或任何默示的担保、条件或其它 条款、或普通法下的任何义务、或该合约明示的条款下，就因该货物的供应、或其使用、或买方之转售所引起或与之相关的利润损失或任何间接的、特殊的或相应的 损失或损坏、成本、费用或任何补偿申索（不管是卖方、其员工或代理人或其他人的疏忽所致）而负上任何责任，而除非本条款另有明文规定。
7. 如卖方因未能控制的原因而令履行责任时有延误或未能履行责任，无须向买方负责，或被视为毁 约。

9. 知识产权

1. 所有由卖方向买方提供的绘图、规格、专利、设计、商标、颜色或其 它工业或知识产权（下称「知识产权」）均为卖方的财物，在要求下应归还卖方。如买方未能归还任何此等物品，买方须为此而引致的损失或开支向卖方负责。
2. 在未经卖方书面同意前，买方不得更改或修订知识产权中有版权的资料。在未经卖方书面同意 前，不得使用知识产权以外的插图于任何货物上。知识产权中任何有版权的资料不得用于任何货物中有关生产、分销或市场推广之用，除非货物指定要使用该等资 料。
3. 买方接纳卖方对知识产权的拥有权，不能在知识产权或任何部分声称有任何权利或利益，除非获 得卖方授予。
4. 买方不得以其名字作为拥有人注册或使用任何知识产权。
5. 为卖方利益着想，买方须在合约下以无条件的受托人维持因营业而得的信誉。
6. 买方从知识产权或其部分而获得的任何设计或其它作品，应为卖方以无条件的受托人维持，而在 卖方要求下应转让予卖方而无须作出补偿。
7. 买方不得使用任何部分的知识产权作侵权假冒，而买方应通知卖方有第三者使用知识产权的任何 部分或第三者的任何活动对买方而言可能造成侵权或假冒。

10. 买方破产

1. 本条文于下列情况适用：
   1. 买方自愿与债权人安排或受制于资产管理令或（个人或 商号）破产或（公司）清盘（除因合并或重组外）；或
   2. 产权负担人接管或委任破产管理人接管买方任何资产或财产；或
   3. 买方停止或威胁要停止继续营业；或
   4. 卖方合理地留意到以上提到的事项将发生而与买方有关，卖方亦因此通知买方。
2. l如本条款适用，在无损卖方任何其它权利或解决方法下（为避免疑问，包括于7.2、7.3 及7.4条中所 指的权利和解决方法），卖方可取消合约或终止继续交货而无须向买方负责，如货物已交货但未付款，即使之前有任何协议或与此相反的安排，也要 即时付款。

11.

1. 根据本条款，任何由一方给予另一方的所需或准许通知应以书面交到 另一方的注册地址或主要营业地点或其它在本条款下随时改变的地址。
2. 本合约的修订或卖方对买方的任何违约的宽免不应被视作为任何其后同一或任何其它条款的违约 的宽免。
3. 如本条款中所有或任何部分被有关当局认为无效或不能执行，并不影响其余条款的效力。
4. 这些条款由中国法律管辖，决不遵守与法律有冲突的规定。《联合国国际货物销售合同公约》不 适用于这些条款。如果任何法律下的任何规定是或成为无效的或不可实施的，其余的规定将如明文那样完全有约束力和有效力。
5. 双方努力通过友好协商解决包括该条款的解释、执行或不执行、或强制性的任何争议，并且如果 在60天内无法解决该争议，任何一方都有权力向卖方所在地的人民法院提起诉讼。
6. 如以上条款和条件的中文版本与其它版本有任何差异，以中文版本为准。
7. 以上条款和条件也可在卖方的网页查阅：www.papsilent.cn

荷比驰工业零部件(上海)有限公司
中国上海市闵行区金辉路1688号7号楼, 201107

注册地310000400684511
税号31010159646274X